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 Gobernanza

Directores de empresas: una mirada holística al gobierno corporativo

16-05-2018
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Una mirada holística al gobierno corporativo requiere por parte de los directores de empresa un mayor nivel de sofisticación para “leer” adecuadamente el entorno e incorporar las variables ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ASG) y de no mercado en sus estrategias corporativas y en el reporte de éstas. De acuerdo al último reporte de Governance & Accountability Institute, si en 2011 sólo el 20% de las las 500 empresas más grandes de Estados Unidos –S&P500 Index- reportaban materias ASG, dicha cifra se cuadruplicó para el 2017, alcanzando un 85%.*

Los directores de empresa ya no pueden “administrar” de manera laxa y reactiva poniendo en riesgo la reputación corporativa en un entorno hiper-transparente: las empresas que dirigen deben ganarse al entorno de manera proactiva y vigilante, para lo cual deben llegar al fondo de la cultura de su organización.

Esta mirada, impone al menos cinco desafíos para los directores de empresas, y por ende, para el gobierno corporativo de las empresas en las que se desempeñan en este rol:

En primer lugar, surge el desafío de analizar los eventos corporativos más allá del cumplimiento legal y más allá de la gestión de riesgos netamente financieros, esto es, con un foco en la creación de valor.

Un buen gobierno corporativo no necesariamente es aquel que año a año se declara con alto nivel de cumplimiento en la Norma de Carácter General Nº 385 y que aplica a las Sociedades Anónimas Abiertas de Chile; más bien, un buen Gobierno corporativo es aquel que es transparentado y comunicado activamente, y que logra retener y atraer a inversionistas institucionales, especialmente a extranjeros, quienes deciden mantener y aumentar su participación en el capital flotante (free float** ) de la empresa.

Bajo esta lógica, se hace necesario que los Directorios eviten caer en la trampa de la burocratización del gobierno corporativo, fenómeno que suele llevarlos a dedicarle gran parte de su tiempo como directores a lidiar con las respuestas que le darán a los requerimientos normativos y regulatorios en esta materia, en vez de pensarse cómo desde la estrategia de su negocio, la incorporación de tal o cual práctica podría ser valorada por el mercado de capitales y ser, por ejemplo, una real fuente de diferenciación y de atracción y retención de inversionistas institucionales.

Así lo señalaba Lionel Olavarría, vicepresidente de Banco BCI, al ser consultado en un reciente estudio sobre gobierno corporativo: “(Ha habido) un cambio en los riesgos, compliance, y regulación, y la cantidad de tiempo que se ha quitado a otros temas para centrarlo en eso es enorme "***

Para lograr que el gobierno corporativo se entienda mñas allá de una mirada legal, cabe preguntarse qué están buscando realmente los inversionistas en términos la sustentabilidad corporativa de las empresas. Si bien la respuesta no es obvia, un reciente estudio de PwC sugiere que podría estar ocurriendo una desconexión entre la información que las corporaciones están comunicando y reportando, y la información que realmente quieren y necesitan los inversionistas en estas materias.****

Segundo, se requiere comprender que no todos los eventos corporativos pueden ser controlados directamente por el Directorio, y que por lo tanto es necesario contar con un área de Compliance Corporativo 5 que sea fuerte, integral, empoderada y con presupuesto. Es evidente que los directores no son super humanos: no pueden saberlo todo, ni estar a la vez en todas las agencias y sucursales de la empresa, ni controlar todas sus actividades logísticas y operativas, menos aún cuando se reúnen una vez al mes, en sesiones de entre 3 y 5 horas de duración. Su capacidad para establecer sistemas de monitoreo de indicadores clave en la empresa, así como de delegar en el área de Compliance Corporativo para la mantención de dichos sistemas es fundamental.

Pero, ¿a qué tipo de área de Compliance nos referimos en este contexto?. La respuesta es un área integral y profesional, que sea considerada vital en el organigrama corporativo, con Oficiales de Cumplimiento (Compliance Officer) que abarquen un amplio rango de responsabilidades y materias: cumplimiento legal, control interno, gestión de riesgos, gobierno corporativo, y ética, como mínimo. Estos Oficiales debiesen reportarle directamente al Directorio, o tener acceso directo a ellos, además de contar con la libertad para desempeñar su rol y representar los intereses de la compañía al interior de la organización. Para ello, se hace imprescindible que cuenten con apoyo “al más alto nivel” por parte del Directorio, lo que se traduce en contar con la autoridad para actuar.

El Oficial de Cumplimiento, a su vez, debiese ser efectivo y capaz de hacer “las preguntasdifíciles”, contar con la autoridad para entrevistar a ejecutivos, a socios comerciales, y a proveedores, además de revisar documentos sin impedimentos de otros ejecutivos o de profesionales externos a la organización. Todo esto es posible en la medida que cuente con los recursos necesarios para apoyar a diferentes áreas y a miembros del equipo ejecutivo. Y lo que es más importante, debiese tener un alto grado de independencia.

Tercero, es necesario entender el Gobierno Corporativo como una disciplina que se enmarca en un contexto más amplio, e internalizar que es una de las tres grandes variables extra financieras (las otras dos son las variables ambientales y sociales), que conllevan, además de riesgos, oportunidades corporativas para la creación de valor.VI* Para crear valor, se hace necesario re-enfocar y cuestionar los esfuerzos corporativos en materia de responsabilidad social y sustentabilidad como se han desarrollado tradicionalmente: la búsqueda de posicionar a la empresa como un “buen ciudadano corporativo” ha dejado de ser fuente de creación de valor.

Este cambio de enfoque implica movilizar las estructuras y prácticas corporativas hacia una lógica de mercado, en donde las actividades en materia ambiental, social y de gobierno corporativo sean llevadas a cabo no por filantropía o mero cumplimiento legal, sino por motivaciones propias de la estrategia del negocio, mediante un enfoque orientado hacia el logro de buenos resultados corporativos en el largo plazo.

Una manera práctica de avanzar en este enfoque es utilizar un modelo descriptivo VII* con una escala de cinco niveles para autoevaluar el enfoque de gobierno corporativo que utiliza la empresa:

1. ¿Es el gobierno corporativo un set de reglas y prácticas que sólo son concebidas para dar respuesta a leyes y regulaciones?
2. ¿Es el gobierno corporativo un sistema de mitigación de riesgos corporativos?
3. ¿Es el gobierno corporativo una forma de determinar estándares éticos en las conductas de directores y ejecutivos?
4. ¿Es el gobierno corporativo una forma de ganar la confianza de los mercados de capitales por parte de la empresa?
5. ¿Es el gobierno corporativo una herramienta para mejorar la competitividad de la empresa y hacerla más valiosa?

Mientras más sofisticado sea el enfoque y mientras más avance una empresa en esta escala, más cerca estará de crear valor corporativo, expresado a modo de ejemplo, en alguna de las siguientes formas descritas por la Corporación Financiera Internacional (IFC) VIII* :

  • Crecimiento de los ingresos y acceso a los mercados
  • Ahorro de costos y productividad
  • Acceso a capitaleS
  • Gestión de riesgos y aceptación social
  • Valor del capital humano
  • Valor de marca y reputación

Cuarto, existe el desafío para los directores de empresa de aprender a monitorear un entorno dinámico, donde el gobierno corporativo está sujeto a constantes controversias y cambios en las expectativas y exigencias de sus stakeholders, en particular de los clientes, y de los inversionistas institucionales que ejercen un rol fiduciario.

En Chile existen importantes oportunidades para que tanto empresas como inversionistas institucionales puedan converger alrededor de un buen gobierno corporativo: por una parte, las empresas tienen la oportunidad de dar a conocer sus políticas, prácticas y procesos en materias de gobernanza para retener y atraer inversionistas; por otra parte, los inversionistas institucionales tienen la oportunidad de utilizar dicha información para implementar procesos de inversión que consideren activamente esta variable, asegurando retornos sostenibles en el largo plazo.

A nivel nacional, es característico el dominio de accionistas mayoritarios, como familias empresarias o grupos económicos. Bajo esta estructura, suele quedar un porcentaje importante de la compañía en manos de un controlador, lo que deja un porcentaje de la propiedad en manos de inversionistas institucionales con características propias de accionistas minoritarios: ellos son quienes podrían estar “mirando, analizando y evaluando” con creciente rigurosidad el gobierno corporativo de las empresas donde invierten, siguiendo estrategias de inversión de responsable.

Como un quinto elemento, es necesario entender que el gobierno corporativo no es algo interno y exclusivo de especialistas en regulación, normativas y leyes; por el contrario, en la actualidad sus prácticas deben ser ampliamente dentro de la organización, siendo públicas y comunicadas estratégicamente, y teniendo como principales destinatarios a los administradores de activos, administradores de fondos

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*Governance & Accountability Institute. Marzo 20, 2018. Sitio web https://www.ga-institute.com/press-releases/article/flash-report- 82-of- the-sp- 500-companies- published-corporate- sustainability-reports- in-2016.html
** Capital flotante o free float se refiere al porcentaje del total de acciones de una sociedad que es susceptible de ser
negociado habitualmente en bolsa y que no está controlado por accionistas de forma estable.
***Estudio de Gobierno Corporativo del Centro de Gobiernos Corporativos Board de Universidad Adolfo Ibáñez. Noviembre 19, 2017, Economía y Negocios de El Mercurio, Sitio web http://impresa.elmercurio.com/Pages/NewsDetail.aspx?dt=2017-11- 19&dtB=19-11-2017%200:00:00&PaginaId=4&bodyid=2
****Investors, corporates, and ESG: bridging the gap. Octubre 2016, Governance Insights Center, PwC’s ESG Pulse 2016. Sitio web https://www.pwc.com/us/en/governance-insights- center/publications/assets/investors-corporates- and-esg-bridging-the- gap.pdf
V* El enfoque presentado en este texto corresponde a la utilizada en el Diploma de Compliance Corporativo de Universidad Adolfo Ibáñez, en el cual el autor imparte los módulos de Gobierno Corporativo y de Sustentabilidad.
VI* Uno de los principales estudios en el establecimiento de una correlación entre las variables ASG y la creación de valor empresarial corresponde a “The Impact of Corporate Sustainability on Organizational Processes and Performance”, publicado en 2012 por Robert G. Eccles de Harvard Business School, Ioannis Ioannou de London Business School, y George Serafeim, de Harvard Business School.
VII* Autoría de Germán Heufemann, Profesor de Universidad Adolfo Ibáñez.
VIII* Las cinco formas de crear valor empresarial se describen en el texto de ICF llamado “Crear Valor Argumentos Empresariales en Favor de la Sostenibilidad en los Mercados Emergentes”.

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